La fusión de sociedades es una de las principales herramientas de reorganización empresarial, mediante la cual dos o más empresas integran sus patrimonios para operar como una sola entidad, generando efectos jurídicos, corporativos y fiscales relevantes.
Sin embargo, la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce que los acreedores de las empresas involucradas pueden verse afectados por estas operaciones, razón por la cual les otorga la posibilidad de oponerse judicialmente a una fusión en determinados casos.
Sobre este tema, derivado de un asunto en el que se cuestionó la constitucionalidad del artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que permite suspender temporalmente los efectos de una fusión mientras se resuelve la oposición promovida por un acreedor, la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió la jurisprudencia P./J. 137/2026 (12a.), en la que determinó que la referida norma es constitucional y no vulnera el derecho de asociación de las empresas participantes en una fusión.
A consideración de la Suprema Corte, esta suspensión no impide de manera definitiva la operación corporativa, sino que constituye una medida provisional destinada a brindar certeza jurídica a los acreedores respecto del pago de sus créditos antes de que se consolide la integración de patrimonios y, en su caso, la desaparición de alguna de las sociedades involucradas.
En ese sentido, la Corte reconoció que el derecho de asociación de las empresas puede verse temporalmente diferido, pero consideró que dicha limitación es proporcional y necesaria para proteger derechos de terceros que podrían resultar afectados por la operación.
Este criterio resulta especialmente relevante para grupos empresariales, inversionistas y sociedades que pretendan llevar a cabo procesos de fusión, pues confirma que la existencia de pasivos o conflictos con acreedores puede retrasar la ejecución de la operación si no se toman las medidas adecuadas de prevención y garantía.
De ahí que en un proceso de fusión se organice considerando de forma integral a las partes relacionadas con las empresas a fusionar, para lo cual resulta recomendable una evaluación financiera y legal de las deudas contraídas por la empresa a efecto de anticipar posibles oposiciones, las cuales incluso pueden ser evitadas si las partes realizan acuerdos previos con los acreedores más importantes de la empresa.
Por lo tanto, en COEL Abogados te recomendamos realizar una revisión integral de contingencias legales, corporativas y financieras antes de ejecutar cualquier proceso de fusión o adquisición, con la finalidad de minimizar riesgos, evitar litigios y brindar seguridad jurídica a la operación.
