El marco fiscal decretado para 2026 refuerza significativamente las facultades del SAT en materia de control, permanencia y acceso al Registro Federal de Contribuyentes (RFC). Para las empresas B2B —especialmente aquellas que requieren una operación continua, contratos formales y emisión de CFDI— estas medidas representan un riesgo estructural, la pérdida del RFC equivale, de facto, a quedar fuera del mercado.
Cancelación del RFC por inactividad o ausencia total de operaciones
El decreto establece que el SAT podrá cancelar el RFC de personas morales cuando identifique inactividad absoluta durante los últimos cinco ejercicios fiscales.
Esto incluye:
- Falta de presentación de declaraciones pese a no estar exentas.
- Ausencia total de información relacionada en declaraciones de terceros.
- No emisión ni recepción de CFDI.
- No presentación de avisos ante el RFC.
- No contar con créditos fiscales activos.
Esta facultad se sustenta en el Artículo 27, fracción XIII, que textualmente dispone:
XIII. Cancelar el Registro Federal de Contribuyentes cuando, con base en la información que obre en sus sistemas o aquella proporcionada por otras autoridades o terceros, se acredite que los contribuyentes, durante los cinco ejercicios fiscales inmediatos anteriores, sin estar obligados a hacerlo no han presentado declaraciones, no han sido informados en las declaraciones presentadas por terceros, no han emitido ni recibido comprobantes fiscales, no han presentado avisos ante el Registro Federal de Contribuyentes, y no cuentan con créditos fiscales, en los términos que establezca el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general; asimismo, procederá la cancelación por defunción de las personas físicas.
En términos operativos, si una empresa permanece inactiva o no reporta ninguna operación durante cinco años, el SAT puede darla de baja automáticamente del RFC.
Negación de inscripción al RFC para nuevas personas morales
Para nuevas entidades, el SAT ahora puede negar la inscripción al RFC cuando detecte riesgos fiscales derivados del historial del representante legal, socios, accionistas o cualquier persona que forme parte de su estructura orgánica.
Esta medida es especialmente relevante para grupos empresariales, startups con socios múltiples y sociedades con estructuras corporativas complejas.
El fundamento es el Artículo 27, fracción XIV, que establece:
XIV. Negar la inscripción de personas morales en el Registro Federal de Contribuyentes, cuando detecte que su representante legal conforme al artículo 19, primer párrafo de este Código, algún socio o accionista o cualquier persona que forme parte de su estructura orgánica, conforme a sus estatutos o legislación bajo la cual se constituyeron, se ubique en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 17-H, fracciones X, XI, XII o XIII, o 69, decimosegundo párrafo, fracciones I a IV y IX de este Código y que no haya corregido su situación fiscal; o bien, que dicho representante, socio, accionista o persona forme parte de otra persona moral que se encuentre en alguno de los supuestos de los artículos y fracciones antes referidos que no haya corregido su situación fiscal. Para efectos del párrafo anterior, el Servicio de Administración Tributaria, mediante reglas de carácter general, podrá establecer los requisitos y el procedimiento para validar la información proporcionada por las personas morales al momento de solicitar su inscripción
En otras palabras:
- Si una persona vinculada a la empresa tiene antecedentes de incumplimiento grave, EFOS/EDOS, presunción de operaciones inexistentes o restricciones al RFC, la empresa no podrá inscribirse en el RFC hasta que se regularice la situación.
- El SAT podrá establecer mediante reglas generales los procedimientos para validar esta información.
En COEL Abogados trabajamos para anticipar estos riesgos, fortalecer la certeza jurídica de las empresas y evitar que cualquier omisión administrativa o histórica derive en la cancelación o imposibilidad de inscripción en el RFC, con el impacto operativo que ello conlleva.
