El concepto de Beneficiario Controlador surge a consecuencia de la necesidad de contar con mecanismos legales los cuales permitan identificar a las personas físicas que ejercen control, poseen o se benefician de una persona moral, por lo cual la figura del Beneficiario Controlador es clave en el actual marco jurídico Mexicano para poder garantizar la transparencia en la propiedad y control de las personas morales, ya que, su finalidad es poder identificar a las personas que obtienen un beneficio sobre dichas entidades jurídicas, ya sea este un beneficio directo o indirecto, o bien, a las personas que ejercen control efectivo sobre las entidades. Esta figura legal responde a compromisos Internacionales de los cuales México forma parte ante el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) por lo que es fundamental en materia de prevención de lavado de dinero, corrupción y evasión fiscal, impidiendo el anonimato en las estructuras corporativas y asegurando que las autoridades puedan rastrear la titularidad real de las personas morales constituidas en México.
Por lo anterior, la figura de Beneficiario controlador se identifica como toda persona o grupo de personas físicas que, directa o indirectamente, obtenga beneficios de una relación jurídica o ejerza el control efectivo del 25% o más del capital social o derechos de voto de una entidad, incluyendo a quienes ejercen influencia significativa sobre la toma de decisiones, incluso sin contar con participación accionaria. De forma específica la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita(LFPIORPI) define al Beneficiario Controlador en su artículo 3 Fracción III como la persona o grupo de personas que:
a) Directamente o por medio de alguna persona Cliente o Usuaria obtiene, en última instancia, el beneficio de goce, uso, disfrute, aprovechamiento o disposición del bien o servicio derivado de la realización de un acto u operación con quien realice una Actividad Vulnerable, o
b) Ejerce el control efectivo en última instancia de aquella persona moral que, en su carácter de Cliente o Usuaria, lleve a cabo actos u operaciones con quien realice una Actividad Vulnerable, así como las personas por cuenta de quienes celebra alguno de ellos.
Se entiende que una persona o grupo de personas controla de manera efectiva en última instancia a una persona moral cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato o cualquier otro acto, en términos de las Reglas de Carácter General aplicables, puede:
i) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes;
ii) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del veinticinco por ciento del capital social, o
iii) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la misma.
Especificando que para efectos de Ley y disposiciones jurídicas aplicables, la definición de Beneficiario Controlador, es equiparable a beneficiario final y propietario real.
– Cambios en la Reforma 2025. Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. Publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 16 de julio de 2025
El decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el pasado 16 de julio ha adicionado y reformado diferentes disposiciones en materia vinculante a la figura de Beneficiario Controlador, estas reformas han incluido una modificación al artículo 3 de la LFPIORPI en el cual ha reducido el umbral al 25% del capital de la persona moral necesario para ser reconocido como Beneficiario controlador, ya que, el umbral de identificación previo a la Reforma se encontraba en el 50% del capital, de esta forma México se ha alineado con estándares Internacionales como los del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
De manera adicional la reforma ha incluido la obligación de identificar a la persona física ó grupo de personas físicas que obtienen el beneficio económico o el control efectivo sobre la persona moral, es decir, deberán de contar con un registro de las personas que se encuentran en el supuesto jurídico para ejercer como Beneficiario controlador de la entidad y las sociedades mercantiles deberán registrar y proporcionar dicha información ante la Secretaría de Economía.
Lo anterior se establece en el artículo 33 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, el cual dispone que las sociedades mercantiles deben atender los requerimientos realizados por las autoridades competentes conforme a la Ley, para determinar claramente a quien sea su Beneficiario Controlador y conservar la información que lo soporte.
En cumplimiento de lo anterior, se deberá de realizar el ejercicio de identificación sobre las personas físicas que cumplan con los requerimientos establecidos por Ley para ser identificados como beneficiario controlador, una vez identificados se deberá obtener la información correspondiente a fin de registrar dicha información y ser presentada ante el registro electrónico de la Secretaría de Economía.
¿Quiénes deben dar cumpliento a la obligación impuesta en el artículo 33 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita?
Cabe recalcar que la adición de esta obligación en el marco jurídico de la LFPIORPI en conjunto con las reglas de carácter general no delimita que esta obligación debe ser cumplida únicamente por las sociedades mercantiles que realizan actividades vulnerables, puesto que el artículo 33 dispone que las «Las sociedades mercantiles deben atender los requerimientos realizados por las autoridades competentes conforme a esta Ley, para determinar claramente a quien sea su Beneficiario Controlador y conservar la información que lo soporte.» Por lo cual, se analiza que la obligación de registrar y presentar la información consistente en los beneficiarios controladores de la entidad deberá ser cumplida por las sociedades mercantiles en general.
Asimismo cabe mencionar que de igual forma el Código Fiscal de la Federación impone la obligación de obtener, conservar y proporcionar información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, esta obligación es prevista por el (CFF) en su artículo 32 B – Ter, el cual establece:
«Artículo 32-B Ter. Las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica, están obligadas a obtener y conservar, como parte de su contabilidad, y a proporcionar al Servicio de Administración Tributaria, cuando dicha autoridad así lo requiera, la información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, en la forma y términos que dicho órgano desconcentrado determine mediante reglas de carácter general.
(…)
Por lo que se puede observar que además de la obligación impuesta en la reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, las personas morales deben de cumplir con dicha obligación en materia fiscal, por lo cual es fundamental generar el estudio para determinar e identificar a la persona física o grupo de personas físicas que ejercen de acuerdo a la Ley como Beneficiario Controlador de la persona moral, una vez identificadas las personas físicas se deberá de recabar la documentación necesaria a fin de realizar el registro en la forma y términos que la Ley determine y se proporcione esta información tanto a la Secretaría de Economía como al Servicio de Administración Tributaria (SAT) y con ello dar cumplimiento a las obligaciones impuestas por ambas regulaciones.
– Tiempo de Cumplimiento de la obligación ante la Secretaría de Economía y Servicio de Administración Tributaria.
De acuerdo con el artículo 33 de la LFPIORPI reformado mediante el decreto publicado el pasado 16 de julio en el DOF las sociedades mercantiles deben atender los requerimientos realizados por las autoridades competentes, para determinar claramente a quien sea su Beneficiario Controlador, por lo establecido en este artículo es que se debe de atender a lo dispuesto en el artículo 34 Ter del Código Fiscal de la Federación el cual faculta al Servicio de Administración Tributaria (SAT) para emitir requerimientos sobre dicha información, por lo que acorde con el artículo 34 del CFF la autoridad fiscal notificará a las personas morales la solicitud de información de sus beneficiarios controladores por medio de buzón tributario, la información deberá ser proporcionada dentro del plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha en que surta efectos la notificación de la solicitud, el plazo se podrá ampliar por las autoridades fiscales por diez días más, siempre y cuando medie solicitud de prórroga debidamente justificada y ésta se presente previo al cumplimiento del plazo anteriormente mencionado.
– Multas por incumplimiento en la obligación.
A partir de la adición de la obligación impuesta a las sociedades mercantiles en el artículo 33 de la LFPIORPI el mismo ordenamiento jurídico contempla una multa equivalente a dos mil y hasta diez mil veces el valor diario de la UMA para las sociedades mercantiles que incumplan con esta obligación, considerando que el valor diario de UMA para el 2025 es equivalente a $113.14 pesos mexicanos, la multa contemplada por este ordenamiento legal puede oscilar entre los $226,280.00 y $1,131,400.00 pesos mexicanos.
Por otra parte el artículo 84- N del Código Fiscal de la Federación contempla multas de$1,686,750.00 a $2,249,000.00 a las sociedades mercantiles que no obtengan, no conserven o no presenten la información a que se refiere el artículo 32-B Ter de este Código o no presentarla a través de los medios o formatos que señale el Servicio de Administración Tributaria dentro de los plazos establecidos en las disposiciones fiscales, la cuantía de la multa mencionada será por cada beneficiario controlador que forme parte de la persona moral.
Asimismo, el antes mencionado artículo 84-N contempla la multa de $899,600.00 a $1,124,500.00 a las sociedades mercantiles que no mantengan actualizada la información relativa a los beneficiarios controladores a que se refiere el artículo 32-B Ter de este Código, de igual forma la multa mencionada será por cada beneficiario controlador que forme parte de la persona moral.
Por último, dicho artículo establece la multa de De $562,250.00 a $899,600.00 a las sociedades mercantiles que presenten la información a que se refiere el artículo 32-B Ter de este Código de forma incompleta, inexacta, con errores o en forma distinta a lo señalado en las disposiciones aplicables.
– Identificación del Beneficiario Controlador
Como se mencionó anteriormente en la definición de la figura legal de Beneficiario Controlador la ley dispone que se identifica como toda persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, obtenga beneficios de una relación jurídica o ejerza el control efectivo del 25% o más del capital social o derechos de voto de una entidad, incluyendo a quienes ejercen influencia significativa sobre la toma de decisiones, incluso sin contar con participación accionaria, por lo cual, al referirse como «grupo de personas» es que se determina que el beneficiario controlador puede ser más de una sola persona, por lo que una persona moral deberá de identificar como beneficiarios controladores a todas aquellas personas físicas que cumplan y se encuentren en el supuesto jurídico contemplado por la Ley para ejercer como tal.
Para efectos de la identificación del beneficiario controlador las personas morales deberán atender a lo dispuesto en la Resolución Miscelanea Fiscal (RMF), en especifico a las reglas 2.8.1.20 y 2.8.1.21 las cuales disponen de los criterios a implementar para realizar la identificación, estableciendo que primeramente se deberán de aplicar los criterios de la fracción I del artículo 32-B Quáter del CFFcorrespondientes a la titularidad o control por capital de la sociedad mercantil, de no identificarse a alguna persona que cumpla con con dichos requerimientos se deberán aplicar los criterios de la fracción II, incisos a), b) y c) los cuales corresponden a requisitos relativos a otros medios de control o beneficio, cabe mencionar que la RMF contempla un supuesto supletorio el cual debe aplicarse de no identificar beneficiario bajo los criterios antes mencionados, se considerará como beneficiario controlador a la persona física que ocupe el cargo de administrador único de la persona moral o equivalente y en el debido caso de que la persona moral cuente con un consejo de administración u órgano equivalente, cada miembro de dicho consejo se considerará como beneficiario controlador de la persona moral.
En virtud de lo anterior, la regla 2.8.1.21 establece que a efecto de obtener y conservar información sobre la identificación de los beneficiarios controladores, las personas morales deberán cuando menos identificar, verificar y validar adecuadamente al beneficiario controlador de las personas morales, por lo que , requerirán de la(s) persona(s) que pueda(n) considerarse como beneficiario(s) controlador(es), conforme a lo señalado en el artículo 32-B Quáter del CFF, para que revelen su identidad, y proporcionen la información necesaria a fin de poder ser registrada y proporcionada de acuerdo con la la regla 2.8.1.22. de la RMF
– Información y Registro del Beneficiario Controlador.
En atención a la obligación impuesta tanto por el Código Fiscal de la Federación como por Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, las personas morales deberán atender a lo dispuesto en la regla 2.8.1.22 de la Resolución Miscelánea Fiscal 20205, para integrar como parte de su contabilidad la siguiente información respecto de cada beneficiario controlador identificado por la entidad:
I. Nombres y apellidos completos, los cuales deben corresponder con el documento
oficial con el que se haya acreditado la identidad.
II. Alias.
III. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable, fecha de defunción.
IV. Sexo.
V. País de origen y nacionalidad. En caso de tener más de una, identificarlas todas.
VI. CURP o su equivalente, tratándose de otros países o jurisdicciones.
VII. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
VIII. Tipo y número o clave de la identificación oficial.
IX. Estado civil, con identificación del cónyuge y régimen patrimonial, o identificación de
la concubina o del concubinario, de ser aplicable.
X. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su equivalente, en caso de ser
residente en el extranjero, para efectos fiscales.
XI. Datos de contacto: correo electrónico y números telefónicos.
XII. Domicilio particular y domicilio fiscal.
XIII. Relación con la persona moral o calidad que ostenta en el fideicomiso o la figura
jurídica, según corresponda.
XIV. Grado de participación en la persona moral o en el fideicomiso o figura jurídica, que le
permita ejercer los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de
un bien o servicio o efectuar una transacción.
XV. Descripción de la forma de participación o control (directo o indirecto).
XVI. Número de acciones, partes sociales, participaciones o derechos u equivalentes; serie,
clase y valor nominal de las mismas, en el capital de la persona moral.
XVII. Lugar donde las acciones, partes sociales, participaciones u otros derechos
equivalentes se encuentren depositados o en custodia.
XVIII. Fecha determinada desde la cual la persona física adquirió la condición de beneficiario
controlador de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
XIX. En su caso, proporcionar los datos mencionados en las fracciones que anteceden
respecto de quién o quiénes ocupen el cargo de administrador único de la persona
moral o equivalente. En caso de que la persona moral cuente con un consejo de
administración u órgano equivalente, de cada miembro de dicho consejo.
XX. Fecha en la que haya acontecido una modificación en la participación o control en la
persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
XXI. Tipo de modificación de la participación o control en la persona moral, fideicomiso o
cualquier otra figura jurídica.
XXII. Fecha de terminación de la participación o control en la persona moral, fideicomiso o
cualquier otra figura jurídica.
Esta información debe estar plasmada en un acta, la cual deberá estar firmada por el administrador de la empresa o en su debido caso por su consejo de administración, esta acta identificará a los beneficiarios controladores de la persona moral y deberá integrarse como parte de su contabilidad, para la realización eficiente de esta obligación es recomendable protocolizar el acta ante notario público, esto con la finalidad de cumplir con el requisito de «fecha cierta» ya que, es un requerimiento para los documentos privados a fin de que la autoridad fiscal los considere válidos y evitar actos fraudulentos o dolosos en perjuicio de terceros.
El Beneficiario Controlador constituye una figura clave en el marco jurídico mexicano en la estrategia nacional contra el lavado de dinero y la evasión fiscal, permitiendo identificar a las personas físicas que llevan el control y se benefician de las personas morales, la reforma del 2025 refuerza esta figura, imponiendo nuevas obligaciones, generando una homologación que van de acuerdo con los estándares Internacionales. El cumplimiento preciso de las obligaciones establecidas en la reforma a la LFPIORPI, así como las contenidas en el CFF no solo evita sanciones para las sociedades mercantiles, sino que fortalece la transparencia corporativa, disminuir el lavado de dinero y la evasión fiscal, permitiendo que las autoridades sea capaz de rastrear la titularidad real de las estructuras corporativas.
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